证监会拟对并购重组流程优化 11·9成审核分界线

陪练专家

在IPO重启以及新的发行规则即将落地之时，针对目前十分活跃的重组并购，证监会也发布了与审核端相关的变化。

证监会新闻发言人邓舸在日前的发布会上表示，为了进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，提升并购重组服务实体经济的能力，证监会将实施并购重组审核全流程优化工作方案。

据21世纪经济报道获悉，11月9日成为此次并购重组审核时间的分界点，即在11月9日前已受理的并购重组申请，继续按原流程审核，而之后受理的并购重组申请将按照新流程审核。

“可以注意到证监会对此次并购重组审核流程修改用了全方位这样的形容词，可见这一次变化的力度还是很大的。”中信证券并购部的一位人士对记者表示。

而证监会此次针对并购重组审核全流程的优化方案基本覆盖了审核模式，审核重心，事后监管以及审核纪律等各个方面。

除了流程从简优化外，其中尤其值得关注的则是对于未来并购重组将坚持以信息披露为中心的审核理念，将充分尊重上市公司的意思自治，避免做出实质判断。除合规性以外，审核重点关注信息披露的全面性、充分性、一致性和易懂性。而这被外界视为与IPO“注册制”观念的接轨。

“我认为并购重组的备案与审核将逐渐走向市场化与宽松化。市场并购更多将交给上市公司的董事会或股东大会决定，他们对投资者负责、进行终极决策，监管层或交易所将来更多的只是做备案与形式、程序上的审核。” 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示。

本次重组并购审核中另一个值得注意的地方便是对于中介机构责任的加码。

证监会在此次的方案中表示，将完善中介机构执业评价体系，针对小错不断的中介机构，累计多次的可以降级评定。

“此前并购重组案例中，并无小错累计这一规定，如果这也将纳入评价体系的话，会让券商更加谨慎，因为降级对于券商来说影响不小。”前述中信证券人士认为。

另外，中介机构违法违规的将依法采取监管措施；情节严重的，移交稽查立案；涉及法律部、会计部职责的，移送相关线索。

除此之外，证监会还首次提及在重组报告书中增加专项披露，中介机构应当承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

冷江阿剑

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