千亿市值公司批量回归A股 揭壳资源火爆背后秘密

新人报道

4月14日，廊坊发展(600149)在披露了恒大地产举牌的公告后，忽然停牌筹划重大资产重组，一时间引发了投资者的纷纷揣测，究竟是为了配合恒大地产（3333.HK）回归A股的借壳，还是作为实际控制人的廊坊市国资委为了不再重蹈万科覆辙而停牌自救？

反对者认为，且不论作为国资背景的廊坊发展是否有卖壳意向，单就是廊坊发展在停牌前超过63亿元的市值，此次借壳成本也不低；但赞成者认为，相比于恒大地产超过7570亿元的资产规模，这点儿成本还是值得的，何况大股东的持股比例并不高。

在恒大地产意图回归A股的传闻背后，还有另一家商业地产巨头就是已经宣布私有化的万达商业（3699.HK），由于排队IPO的时间成本太高，市场也预期其极有可能会选择借壳上市，加之最近一段时间奇虎360、优酷土豆和博纳影业等一批赴美中概股纷纷启动私有化，A股壳资源的关注度比市场价格涨得还要快。

中概股返乡引发借壳热

一个多月前在全国两会行将闭幕时，资本市场出现了两个重要预期，一是注册制短期内不会推出，二是上交所的战略新兴板同样待议得到了证实。对此，市场的第一反应是，A股的壳资源还会成为紧俏货。

这一边，A股的上市通道日渐收窄，那一边，赴美中概股的回归步伐没有丝毫放缓。3月30日，奇虎360（QIHU.N）的私有化协议获得公司股东大会通过，预计最快在2周内就可以完成私有化；4月6日，阿里巴巴集团CEO张勇宣布承载着优酷土豆的合一集团（YOKU.N）正式完成了私有化；2天后的4月8日，阿里集团协助另一家中概股博纳影业（BONA.O）完成私有化。

就在奇虎360召开股东大会的同一天，国内最大的商业地产公司万达商业（3699.HK）忽然宣布要启动H股的私有化，和这些需要拆除VIE构架的中概股比起来，万达商业无论从私有化资金还是股权结构上来看，回归之路要便捷的多。

但是，无论是奇虎360还是万达商业，都绕不开的一条路径就是如何选择A股的上市通道，IPO还是借壳？

按照目前递交A股公开发行申请的排队情况和发审节奏，这些公司如果按照正常的发审次序，市场预期最少也要等候3年的时间；更重要的是，两家公司按照此前市场给出的预估值，A股上市后的市值规模都在3000亿元以上，以眼下A股市场的承受力，监管层势必会在核准放行上非常谨慎。

最近7年来，能够以千亿规模实现A股上市的公司，只有去年完成借壳上市的绿地控股(600606），挂牌首日公司的总市值也曾一度冲高到3000亿元。然而，从2013年6月底正式启动借壳程序开始到2015年8月份最终完成挂牌，绿地控股的借壳之旅历时超过两年的时间，其中仅证监会受理到批准就等待8个月的时间，而这期间恰好赶上了上证指数从2200点冲上4000点。

时间成本是不得不考虑的问题。

特别是对于奇虎360而言，此次私有化交易中借助了34亿美元的债务融资，包括30亿美元7年期长期贷款和4亿美元过桥资金，巨额的财务成本也迫使公司要选择最为快捷的上市路径。

从3月份以来，关于奇虎360最有可能借壳哪家上市公司，已经成为各个股吧里最热衷讨论的话题，波导股份(600130)、天津普林(002134)等A股上市公司，甚至连证券代码相似的华联控股(000036)都成为“绯闻”对象，而这些上市公司的市值，从40亿元到100亿元不等。

传统意义上，A股的壳资源基本都集中在30亿元市值以下，但是最近一年来，A股的壳资源市值也越来越高。圆通速递借壳的大杨创世(600233)\忠旺集团借壳的中房股份(600890)和永达汽车借壳的扬子新材(002652)（002652）停牌前市值分别为40亿元、44亿元和39亿元，而相比于这些水涨船高的壳资源价格，拟注入资产的未来市值预期也都在百亿规模，按照圆通速递、忠旺集团和永达汽车给出的2016年净利润承诺分别为11亿元、28亿元和8亿元，如果参照同行业竞争对手的估值水平，这3家公司上市后对应的市值规模约为300亿元、600亿元和300亿元。

A股市场不缺壳资源

4月15日，停牌长达3个多月的尤夫股份(002427)复牌交易，在这3个多月的时间里，公司大股东尤夫控股和苏州正悦投资谈妥交易，以18.96亿元的价格转让所持上市公司29.8%的股份，而正悦投资用来购买股份的资金，绝大部分来自于委托贷款，融资成本高达年化利率18%。

之所以通过财务杠杆的方式买入上市公司控股权，正悦投资在公告中也表露：“不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及通过上市公司购买或置换资产的重组计划。”

根据粗略统计，今年年初以来，已经达成卖壳协议的上市公司就超过23家，而此间有媒体梳理有卖壳意向的上市公司还有几十家。

据Wind统计显示，目前A股市值在30亿元以下的上市公司为23家，其中除去次新股、正在停牌重组，以及卖壳意愿不强的国资控股上市公司，仅剩的类似ST宏盛（600817）、*ST新亿（600145）以及*ST皇台（000995）等壳公司，都已经经历过多次的借壳炒作，这些常年待价而沽的壳资源，价值早已经不被资产方看好。

事实上，眼下寻找壳资源的资产方早已经将目光瞄准市值更高的上市公司，相比于市场上的净壳，这些上市公司的主营业务相对稳定，例如此前申通快递借壳的艾迪西(002468)以及圆通速递借壳的大杨创世，在借壳之前仍旧维持每年10亿元左右的主营业务收入。

对于此前市场上炒作因为注册制推迟以及战略新兴板延后，而导致市场上的壳资源被哄抢，常年从事上市公司并购重组的一位投行人士认为，这纯属一厢情愿，因为这个市场上并不缺少壳资源，数量庞大的中小市值个股都具有壳资源的潜质。

无论是正在筹划卖壳的尤夫股份，还是正在卖壳的艾迪西、大康牧业(002505），以及已经更名为天神娱乐(002354)和长生生物的科冕木业和黄海机械(002680)，这些作为壳资源的上市公司基本都来自于2010年之后上市的那一批中小板公司，这些公司主营业务缺乏竞争力，最终只剩下新股发行审核制所留下的制度红利。

相反，这个市场更加缺乏的是具备高成长价值的资产，在投行人士看来，面对这些优质的注入资产，会促使卖壳方调整心态，作出利益让渡，也更利于促成双方交易的达成。

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