万科小事件2

心诚

7月12日早，万科在港交所发布公告，万科计划同合作方一道收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司的多数股权，收购价约128.7亿元。随着收购信息的披露，有市场人士认为，这是继万科引入深圳地铁重组计划之外的“B计划”。此次，万科与黑石集团的交易，让万科股权之争又起波澜，此举显示出管理团队依然试图通过各种资本运作巩固话语权。

　　质疑1：虚假陈述，误导股东及投资者，令人生疑

　　7月8日港媒曝出万科与黑石之间的相关的交易细节后， 7月9日万科发言人却在回应传媒查询时表示“从未听说过黑石这宗交易，唯一听过黑石，是在准备收购深圳地铁的过程中，万科其中有一位独立董事，而黑石正同万科洽谈一些有关土地买卖交易，而他在深圳地铁交易里并无投票。”

　　然而，三天后万科又在港交所公告披露了与黑石集团之间涉及128.7亿元的交易。显然，港媒报道中涉及资金130亿元的与黑石集团之间的交易，正是万科7月12日公告披露的交易。面对媒体时，发言人却宣称从未听说过黑石这宗交易，前后态度之反复令人生疑。该笔交易有何特别，万科为什么要对其遮遮掩掩？

　　发言人代表公司，虽然没有通过指定信披媒体，但仍然属于万科官方发布的信息，对投资者决策仍有影响。

　　万科发言人代表了万科企业意志，是一个万科企业形象的传播者,其义务是就企业重大决策或事件，全面准确地发布有关信息。7月4日万科A复牌，正处于关键节点上，而此类涉及重大并购交易的信息很可能成为影响股价的关键信息。万科发言人不负责任的虚假陈述，误导股东和投资者，给万科的企业形象带来较大负面影响。

　　上海华荣律师事务所律师许峰昨日对媒体表示，万科此次公告与黑石集团交易的信息，与其此前对外公开表态信息不一致，涉嫌虚假陈述。

　　质疑2：张利平先生在深铁重组董事会上的回避理由成立吗

　　万科与黑石集团存在的交易，也让万科独董张利平在万科6月17日董事会上就深圳地铁重组方案的回避表决一事再现争议。

　　根据张利平独立董事于 2016年6月25日出具的《回复函》，其确认：“本人所任职的黑石集团管理的房地产基金正在与万科洽售一项大型商业物业项目（“黑石商业收购项目”），该项交易标的涉及在中国的多个商场。根据本次董事会审议的本次交易预案及万科管理层的介绍，本次交易引进地铁集团对万科而言是其实施从传统的住宅开发商向城市配套服务商这一重要业务转型的契机，该交易完成后万科需要加强商业物业项目开发、管理能力。本人认为，从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，本人对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响。基于诚信勤勉和忠实之目的，本人在本次会议上披露了上述可能影响本人独立商业判断的原因，并本着审慎的原则，本人在本次会议上作出予以回避表决的意思表示。”

　　黑石中华区主席、万科独董张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权在万科与华润间出现分歧。

　　但从万科披露的与黑石集团间潜在的交易，与万科同深圳地铁的重组，两起交易从公告内容看并无实质性利益关联，从这一点看，张利平的回避表决没有充分理由。而律师许峰也示“看不出因为这个交易而让前次董事会中张利平回避的理由。”

　　张利平、黑石集团和深铁有没有关联关系？这个问题在而张利平给深交所的《回复函》中没有给出正面答案。

　　在如此重大的一个董事会会议上，作为一名独立董事，在拿不出直接的本人及所从业机构和深铁有明确关联关系证据的背景下，以个人主观逻辑原因进行回避，这显然是有失公正的。

　　用上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成的话来说“，如果这个回复能被深交所接受，以后上市公司的独董都可以随便找个个人主观上认为成立的理由来做类似的投票回避，如此下去，中国上市公司董事会不是变成儿戏！”。

　　质疑3：交易定价是否公允

　　万科在12日的公告中称“目标公司96.55%股权价值经公司谨慎评估，并经交易各方的平等协商后确定价值约为人民币128.70亿元。”根据港媒的报道，万科管理层积极促进本次交易，是在面对股东质疑的情况下，巩固管理层自身对公司的控制权。

　　这不禁让人联想到万科管理层此前提出的以发行股份购买资产的形式引入深圳地铁的预案。在深铁重组预案中，通过拉高土地作价，摊薄股价，牺牲股东利益，将深铁送到持股万科20.65%股份的第一大股东，其交易的公允性自然受到了市场的普遍质疑。也不难理解宝能、华润的反对。

　　此次，万科与黑石之间的交易，虽然对外宣称“经谨慎评估”“各方平等协商”，可是，从万科管理层近期一系列的行为来看，如果没有更详细的说明和披露，很难说服公众该交易是定价公允的。

　　另一个值得关注的是，万科与黑石这笔交易涉及的资产印力集团，原名深国投商置集团。2006年，华润击败以17.4亿元的代价控股深国投商置的母公司——深圳国际信托。2009年，华润把深国投商置正式纳入麾下。就在外界期待华润会怎样在这个商业地产平台发力的时候，2012年，华润意外地以9个亿的价格转让了深国投商置，其中在上海联合产权交易所挂牌出让50%股权，价格不过9.56亿元。

　　深国投商置后被黑石看上。如今，被华润当弃子卖掉的深国投商置（印力集团），要被万科管理层以130亿元的高价收购，用来对付大股东华润和宝能。

　　该交易定价是否真的公允？是否又是出自管理层的私心？是否会侵犯全体股东的利益？万科管理层应该拿出明确的态度和依据，回应市场的关注，回答股东们的疑问。

　　质疑4：合作方、资金来源、投资比例依然成迷

　　万科在12日的公告中仅披露联合收购平台的合作方不属于香港联交所及深圳交易所定义下的万科关联方，除此之外，未能公开合作方的任何信息。

　　根据港媒的报道，绿景中国将出资5亿元支持万科的该笔收购，那么，绿景中国是否为万科未披露的神秘合作方？绿景中国和万科间又有怎样的关联关系呢？

　　万科一起参与本次收购的合作方，极有可能与万科之间的渊源颇深。

　　同时，除了港媒提到的绿景中国外，此笔近130亿元的交易中，万科是否还存在着其他合作方？是否有机构为其提供融资？

　　根据港媒的报道，130亿元的资金来源中，其中90亿元为向招商银行的借贷。而万科在12日的公告中表示“本公司将通过全资子公司拟向联合收购平台合计投资38.89亿元”。对于万科披露的价值约为人民币128.7亿元的交易，除了万科所披露的出资外，是否还有招商银行提供的借贷呢？万科在此笔交易中究竟出资多少？其38.89亿元的对应收购的股权比例又为多少？这些问题都有待万科的进一步披露。

　　质疑5：这项交易极其大胆，如此冒险的真实意图是什么

　　万科此举极其冒险大胆。目前，国内的商业地产过剩且租金水平普遍较低，难以满足上市公司投资回报率，且需要大量资金支撑运营。一般都是上市公司把商业地产资产打包卖给基金，很少有公司主动从基金那里充当接盘侠的。

　　万科如此冒险，真实意图是什么？是否会伤害股东利益？

　　根据之前的港媒曝光的告密信内容中所说，万科收购黑石平台套现的130亿元，或可由对方买入接近6%的万科股权，增加以王石为首的管理层一方对公司的控制力。即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，如真如此，那么万科管理层就直接损害了股东利益并违反了信托人责任。

　　此次与万科交易的黑石基金，也不一定可靠。黑石所秉承的投资哲学是“Buy it，Fix it，Sell it”，意思是买下来，包装一下，再卖掉，从差价中赚取利润，典型的投机主义，带有浓浓的美国式的兀鹫作风。

　　这样的商业伙伴，想要让它真心站在王石一边，恐怕也不现实。没有永远的朋友，只有永远的利益。管理层为了万科控制权已顾不了很多了。

　　万科用128.7亿元现金买原来华润9亿元出售的资产，意图何在？