野蛮人敲门谜底：股灾后20余家上市公司被举牌

上官阳荣

摘要：“甲之蜜糖，乙之砒霜”。当A股的一轮暴跌让所有的持仓者叫苦不迭的时候，蓄势而发的并购基金却终于等来了最好的时机，面对已经市值腰斩的标的公司，这些被市场称之为“野蛮人”的资金开始下手了。

　　“野蛮人”敲门谜底：股灾之后20余家上市公司被举牌

　　正所谓“甲之蜜糖，乙之砒霜”，当A股的一轮暴跌让所有的持仓者叫苦不迭的时候，蓄势而发的并购基金却终于等来了最好的时机，面对已经市值腰斩的标的公司，这些被市场称之为“野蛮人”的资金开始下手了。

　　据不完全统计，在整个7月份，A股已有20多家上市公司遭到外来资金的举牌，如，刘益谦下手了有研新材、国农科技等3家公司，中科招商连续举牌了12家公司，前海人寿则直接瞄准了地产老大万科A……

　　自从去年证监会逐步放宽了对上市公司收购和重组的行政审批之后，以上市公司为主力军掀起了一轮产业并购浪潮，不同于前几年政府的“拉郎配”，这一轮并购更多的是基于市场的力量。这其中，一些PE背景的资本已经不再甘做配角，为了确保并购重组的效率，尽量减少违规和降低成本，不惜斥以巨资拿下上市公司控股权，直接操刀。

　　那么，“野蛮人”敲门的目的真的只是当股东分红？《华夏时报》记者采访了解到，被选择举牌的公司往往市值偏低，而且在产业扩张和盈利能力方面都不强，如果能够将一些新的业务板块植入到这些上市公司平台，一旦完成从传统产业到新兴产业的转化，那么二级市场将给予这些上市公司极高的估值。在这个过程中，最稳妥的捷径正是：并购基金与公司合二为一，主导全过程。

　　扫货谜面

　　7月7日，沪深两市超过1600多只个股跌停，在这其中，从每股26.3元的高位一路跌下来的有研新材，开盘后不久就被打到每股9.55元的跌停板上，然而从14点51分开始，仅仅用了2分钟的时间，公司股价就从跌停板拉升至涨停板。

　　随后在晚间，有研新材发布公告称，被称之为“法人股大王”的刘益谦当日通过国华人寿在二级市场买入了公司5763万股，加上之前的协议转让和二级市场增持，国华人寿已经持有公司6301万股，占到上市公司总股本的7.5%。

　　刘益谦的这一举动当时被投资者理解为识大体、讲政治，典型的“为国护盘”，而刘益谦也自诩是“运气好”罢了。

　　事实上，刘益谦并不只钟情于这一只个股，第二天，刘益谦又通过国华人寿买入将近420万股的国农科技，占到总股本的5%；7月16日，刘益谦再次出手，通过国华人寿买入2289万股的天宸股份，占到总股本的5%。短短10天的时间，刘益谦已经拿出将近10亿元抄底3家上市公司。

　　同一时间，单祥双掌管的中科招商也频频出手，截止到7月29日，通过中科汇通先后买入了12家上市公司的股权，持股比例从5%到18.26%不等。

　　在中科招商所举牌的这些上市公司当中，多数的流通股本都在2亿股以内，而这一轮股价下跌的跌幅基本都在50%以上，流通市值多数都在20亿元到40亿元之间。

　　就在7月28日刚刚完成举牌的设计股份，是一家在去年10月份刚刚完成上市的公司，公司的主要股东均为自然人，持股比例不但极其分散而且没有一致行动协议，作为大股东的明图章持股比例只有5.3%，和刚刚举牌的中科汇通只相差0.3%。而中科汇通已经表示，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。

　　对于已经站在门口的“野蛮人”，公司该如何招架？对此，《华夏时报》记者7月31日试图从设计股份方面了解公司的态度，但是截至记者发稿时并未获得回复。

　　对于这些花费巨资持股的公司，举牌公司都在公告当中表示，希望通过股权增持，长期持有上市公司股份，获取上市公司股权增值带来的收益。然而事实上，无论是刘益谦还是单祥双，都不会简单地满足于上市公司每年的那点儿分红，这些资本的背后，已经有了一套完整的资本运作模式。

　　事实上，今年以来，一大批上市公司都热衷于这种被冠之以市值管理的资本运作，主动携手产业资本。

　　真实意图

　　“上市公司+PE”的模式一度被行业内所追捧，也就是PE先行入股上市公司，然后帮助上市公司寻找适合的并购标的资产，然后再通过定向增发的方式，完成融资收购，而PE则在解禁期后完成退出。

　　这种模式下，PE一般都不会谋求上市公司的控股权，作为上市公司，可以借助外来资本实现公司的产业转型和估值提升，大股东自然也乐得其中；然而，这其中往往会发生各种各样的冲突，比较突出的就是对于所并购资产的估值对价问题，上市公司往往希望以更低的成本收购，而标的方则希望获得更多的对价，好容易双方谈妥了价格，等到中介机构进场核查发现财务根本不符合要求。更麻烦的是，由于这其中涉及到多个环节，双方洽谈时间拖沓，其中难以控制内幕消息，而一旦发生内幕交易，则往往会受到监管层的调查而影响到整个并购案例。

　　中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏曾经对过去几年类似的案例做过统计，其中关于并购终止的原因分析当中，主要就是并购资产的定价问题、标的公司的盈利问题以及审批过程中存在的各种变数。

　　这其中，外界最为关注的就是今年5月和6月期间，证监会连续查处了多起借助市值管理为名涉嫌内幕交易的案件，作为重要知情人的PE，往往会在资产并购前夜突击入股上市公司，然后再通过释放重组的消息拉升公司股价，从中渔利。

　　在刘运宏看来，一些PE受制于募集资金期限的问题，又难以按照规定先行入股上市公司，然后再去寻找收购标的资产，这样会出现期限错配的问题。

　　作为这一轮举牌最为凶猛的中科汇通，其母公司中科招商董事长单祥双不久前在接受媒体采访时表示：“中科招商举牌上市公司是为了谋求控股权，而后利用自身的存量项目资源与上市公司进行对接，进而对上市公司质量进行重塑、优化与提升。”

　　跌出来的机会

　　单祥双将这种资本运作模式称之为“阳光举牌”模式。

　　所谓“阳光”，就意味着其一系列资本运作都是建立在符合监管规则的基础之上，而背后更深层的背景则是从去年以来，整个并购市场都在尝试上市公司收购的“去行政化”改革，也就是由此前行政化主导的上市公司收购制度过渡到完全市场化主导的收购。

　　“以前在配额制的审核机制下，地方政府往往把上市公司数量的多少作为一个重要的政绩，所以当上市公司面临退市的时候，地方政府往往亲自出面，搞‘拉郎配’式的并购，这种并购基本都是以地方政府主导的，作为上市公司方面基本都没有什么决策权。”在证券公司从事多年资本运作的刘运宏曾经亲身经历过那个时期。

　　由于所涉及并购双方基本都限定于地方政府的行政区域内，所以导致高度行政化的上市公司收购成本都会很高，缺乏市场效率，而过多的监管部门涉及其中，也导致了一些内幕交易频发。

　　“一个上市公司收购，要经历N多个单位进行审批，从发改委的政策审批到土地部门的土地审批，还有环境保护，涉及外资的还要经过商务部、外管局，国有资产还要经过国资委。”刘运宏给记者举了个例子，当初风帆股份要做太阳能，花了两三年的时间终于审批完了，结果光伏电池行业也破产了，这搞得上市公司一脸无奈。

　　2014年10月份，最新修订的《上市公司收购管理办法》和《重大资产重组的管理办法》公布，相对于此前，新修订的最大特点就是取消了一批行政审批，一些必须的报批流程也可以和证监会审核同步进行，也就是所谓的“并联审批”。

　　也就在这两份新修订的规则出台之后，一些敏感的投行人士已经意识到，“并购重组新规出台后，预计敌意要约收购会增多。”

　　而最近一个月以来的股价下跌，一方面给予这些收购方以最好的二级市场买入时机，另外一方面，监管层临时暂停IPO让市场意识到，监管层始终会通过强力干预一级市场和二级市场之间的传导链条，从而降低了此前对注册制出台的预期，这种预期无疑也会进一步抬升一些中小市值个股的壳价值。