监管层再出手严控“炒壳” 非借壳重组可直接公告实施

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A股市场“壳资源”在经历一番爆炒之后，目前成为了“过街老鼠”。
　　继媒体曝出监管高层反感炒壳之后，日前监管层再次喊话要严控“炒壳”，并进一步放松未构成借壳的并购重组，明确表示上市公司未构成借壳的可不必等监管批文直接公告实施。
　　借壳重组监管进一步趋严
　　今日，有投行人士透露，监管部门近日小范围约见了部分券商，就A股市场借壳重组和炒壳相关事宜进行了沟通。
　　在约谈中，监管部门相关负责人明确表示，为防止市场非理性的炒壳行为，维护市场的公平公正和投资者利益，将进一步严格规范借壳类的并购重组。
　　与此同时，在上周举行的2016年第一次保荐代表人培训会上，证监会相关负责人在解读并购重组管理规则时也明确表示：证监会对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，禁止创业板上市公司借壳上市。而在此前的规则中，相关表述则是借壳上市条件与IPO标准“趋同”。
　　“借壳上市的可能性几乎为零了。”一位资深投行人士评述说，一方面政策风向已经发生变化，另一方面“壳”价格早已脱离了实际，虚高不下。
　　这位老投行人表示，现在借壳重组项目并不“划算”，一方面作为中介机构的券商责任和风险在增加，另一方面收益也在下降。“上市公司重组事件中，最容易出问题的就是借壳重组，而且一出问题，券商必然脱不了干系，主办人也难咎其责。”
　　在上周的保荐代表人培训会上，监管层相关人士也介绍，新修订的并购重组规则强化了对并购重组事中事后的监管，如：重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6个月；虚假重组等情况，不得转让股份，并增加了暂停、终止重组等监管措施；强化中介机构的法律责任等。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，即构成借壳上市。
　　非借壳重组可直接公告实施
　　与强化借壳重组相对应的，监管部门另一方面又在放松并购重组的行政审核，明确表示非借壳重组取消行政审核。
　　在上周的保荐代表人培训会上，培训官员明确介绍，新修订的并购重组管理办法取消了除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，具体内容由修订前的“重大资产重组需经证监会审批”、“要约收购需经证监会审批”修订为对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批，以及15天证监会未表示异议的可以公告，不必等证监会批文。
　　不过，在并购重组中如涉及发行股份购买资产的，依然需要报送证监会审批。
　　并购重组中投资者的保护也做了新的修订，在保荐代表人培训会上，明确了在并购重组事件中投资者保护的六大内容：承诺赔偿因虚假披露造成的伤害、引导建立民事赔偿机制、严格履行股份不转让承诺、股东大会网络投票、中小投资者单独计票、重组摊薄每股收益的填补回报措施。
　　不仅如此，并购重组涉及非公开发行的，锁定期限上也重新做了细化规定，具体如下：
　　上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次发行取得上市公司控制权，董事会引入的境内外战略投资者(外资战投入股比例不低于10%)，取得股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，此四类投资者股份锁定期限为三年；一般认购非公开发行股份的投资者和以资产认购股份的投资者，股份锁定期为一年。