深交所被曝介入万科重组 知情人士称系例行审核

东南小聪明

预计在一周内提起诉讼

　　昨日，上海天铭律师事务所律师宋一欣接受新京报记者采访时表示，受万科A现持有人袁女士的委托，他与另一位律师，将在近期向深圳市盐田区人民法院提起诉讼，要求撤销万科第十七届董事会第十一次会议的决议。

　　该决议的主要内容，是万科A向深圳地铁发行股份，以456亿元的对价购买后者持有的土地资产。

　　“目前正在准备材料，预计会在一周内提起诉讼。”宋一欣表示，对于该诉讼法院是否会审理等问题，目前暂时无法判断。

　　据宋一欣介绍，袁女士来自上海，目前持有1万股万科A。按目前万科每股24.43元的价格计算，1万股万科A市值24.43万元。此外，宋一欣还计划联系包括张利平在内的独立董事、董事，希望他们作为证人出庭作证，参加庭审。

　　6月17日，在万科董事会投票结果公布后，宋一欣便在网上发表其对万科董事会投票结果的看法。宋一欣认为，既然回避表决的张利平，与万科之间存在关联关系与利益关系，已不符合独董的作用，投票前应变更独董。

　　当时，宋一欣呼吁，中小股东应向法院起诉，要求认定会议无效、决议无效。

　　根据万科安排，万科的重组预案经过6月17日第一次董事会会议后，大概需要两个月时间推进到第二次董事会会议审议；第二次董事会审议议案一旦通过，预案将成为正式的重组方案。

　　宋一欣称，股民起诉不会影响万科董事会决议的执行，不过一旦法院做出判决，相关方则均遵循法院判决。

　　“张利平的出路是引咎辞职或被罢免等”

　　6月17日，万科董事会的投票中，华润集团派驻万科的3名董事投下反对票，独立董事张利平因关联利益冲突，回避投票。

　　张利平的回避投票，使得万科重组预案是否通过存在争议。万科第二大股东华润认为，赞成票（7票）并未超过11名董事的2/3（8票），因此不认为这一议案已经通过。华润方面表示，“投票结果无效，已向万科发送律师函”。

　　万科高级副总裁谭华杰6月19日表示，既然万科已经公告结果，表明万科方面律师对结果已有判断。如果其他各方认为有争议，相信在法律上有解决争议的有效渠道。

　　张利平独立董事投票权争议，也引起业内讨论。中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏6月20日刊文称，不管从法律角度，还是现实情况来判 断，张利平本人与万科公司的关联关系都是成立的，而他的独董资格是有明显法律瑕疵的；其出路包括本人引咎辞职、股东弹劾或监管部门罢免。

　　刘纪鹏还称，独立董事的前提是必须独立，一个不独立且与任职上市公司有关联交易包括其本人都认为存在潜在关联与利益冲突的人，却担任了独立董事，犯了独董不关联、关联不独董的大忌，凸显A股独董制度缺陷。

　　■ 相关新闻

　　深交所介入万科重组？

　　知情人士：是例行事后审核

　　6月21日，港媒消息称，一位未具名的监管人士指出，证监会正在密切关注万科管理层与公司第二大股东华润之间的争议。如果华润不同意重组方案并诉诸证监会的话，深交所将介入。

　　昨日下午，接近深交所的知情人士对新京报记者表示，这是深交所对万科重组的例行事后审核，而非主观介入；如果换成任何一家其他的公司，深交所也会根据重组办法的相关规定进行事后审核。

　　6月17日，万科A发布重组公告时表示，深交所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此公司股票自6月20日起开始继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

　　2015年12月18日，万科A宣布因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票自2015年12月18日下午13时起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

　　按照规定，万科A有6个月的停牌时间，应于2016年6月18日复牌。不过，上述知情人士表示，6月18日之后交易所有问询、审核的过程，这个时间不计入停牌时间；因此，虽然万科A目前停牌时间超过6个月，但依然不违反规定。