首试“监管约谈”

叶昕

       万科举报宝能系违规事件，引发监管高度关注。22日下午，应深圳证监局监管关注函要求，万科和钜盛华主要负责人前往深圳证监局，分别在指定时间接受诫勉谈话，就此次万科股权纷争事件进行沟通。据了解，此次证监局提出诫勉谈话的方式，在深圳辖区上市公司监管中尚属首次。

　　相关监管人士向中国证券报记者透露，希望通过诫勉谈话方式，让万科管理层和相关股东方能够从大局出发，本着和谐共赢原则，以协商谈判的方式冷静客观处理争议，依法行事，友好协商，争取多赢局面。“股权纷争应避免影响上市公司经营、资本市场稳定，以及侵害到中小股东利益。”

　　监管“关注事态进展”

　　相关监管人士透露，自7月19日收到万科举报函后，证监部门已经依法就相关事项进行核查，“从宝能举牌万科之后，一年多时间内，万科公司股权纷争持续发酵，监管部门密切关注事态进展。机构监管，需要本着依法依规、客观公正的原则对上市公司进行监督管理，并及时发现问题。万科举报事件中，由于万科和钜盛华在处理过程中均存在一些问题，因而采取了诫勉谈话方式，分别就各自情况进行深度交流”。

　　“首先，万科公司举报事项在提交监管部门的同时，也被非指定信息披露媒体提前公布且被广泛传播，暴露了万科公司决策程序并不谨慎，对外发布信息的申请、审核机制存在漏洞。其次，在举报事项核查中，监管部门也关注到钜盛华增持万科股份期间，未按权益变动报告书要求将相关备案文件或有法律效力的复印件备案到交易所及上市公司。钜盛华以涉及商业机密为由拒绝在交易所备案相关文件，理由虽有一定合理性但程序不规范，难以成为相关文件报送豁免的条件。”

　　上述监管人士表示，根据现行法律规则，如果钜盛华想要避免泄露商业机密以及避免提交包括资管计划合同在内有关文件的全部内容，需要聘请顾问律师就全部文件提交可能引发的不利影响进行充分说明，并按照程序向交易所进行申请，同意其在进行文件备案时隐去涉及商业机密的相关条款。

　　首试“监管约谈”

　　“无论万科公司还是股东方，都是资本市场开放进程中的参与者和供给侧改革的实践者，维护资本市场稳定发展符合各方共同利益，维护市场秩序健康稳定也是各方共同责任。我们希望万科管理层和相关股东方能够从大局出发，本着和谐共赢的原则，依法行事、友好协商，争取多赢的局面。”上述监管人士表态称。

　　上市公司股权纷争的事件时有发生，若各方在法律框架内进行协商谈判来解决争议，一般监管部门不宜直接干预。但如果影响到上市公司稳定发展和资本市场健康秩序的问题，甚至最终侵害到中小股东利益，监管部门就需要密切关注和介入，防止违法违规问题出现。

　　该人士介绍，监管部门此次就万科事件提出“监管约谈”方式，与万科和钜盛华双方进行深度沟通，其目的也是希望双方能够冷静客观处理争议，通过协商、谈判的方式解决问题，避免影响上市公司经营的稳定和资本市场正常秩序。

　　2015年，为推动上市公司进一步强化信息披露事务管理能力，不断提高信息披露质量，深圳证监局试点探索，推动上市公司形成内生约束机制，万科等多家上市公司试点建立了信息披露委员会、信息披露协调小组等相关机构，以在董事、高管层面形成跨部门的信息披露协调机制。

　　上述人士表示，此次万科举报事项，既暴露出万科公司内部信息披露机制存在问题，也表明没有发挥好上市公司信息披露委员会的积极作用。由于万科是上市公司，而钜盛华属于非上市公司，对万科公司的信息披露要求无疑将进一步加强。“希望通过此次谈话，公司能够重视完善信息披露机制，发挥信息披露委员会的作用，比如设置专门部门或岗位履行信息披露职责等，提高信披质量。”