问询函难解高溢价并购症结

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自去年下半年以来，沪深交易所下发给相关上市公司的问询函、关注函等在市场上形成一道亮丽的风景。监管部门下发的函件，主要涉及并购重组、资产整合、高送转、保牌保壳等诸多方面。其中，并购重组又成为“重灾区”，特别是针对高溢价并购现象更是如此。

自《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》修订后，并购重组的门槛降低了，上市公司也兴起了一股并购重组的热潮。如今每个交易日，沪深两市几乎都有300家左右的上市公司停牌，其中绝大多数都是因为筹划重大事项，亦即筹划资产重组事项。

上市公司实施并购重组，实现做大做强，提升其盈利能力与回报股东的能力才是最重要的。另一方面，标的资产的估值是否合理亦是市场关注的焦点。但从这几年的并购案例看，高溢价并购成为资产重组的另一道风景。而对于高溢价并购，沪深交易所的监管手段似乎只剩下“问询”了。显然，仅仅只是“问询”，并不能从根本上解决问题。

如日前S公司公告了拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权的并购方案。深交所的问询函显示，S公司此次收购标的公司杰发科技100%股权以收益法评估的评估值为38.67亿元，增值率为835.44%。由此，深交所要求S公司结合杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势、业绩增长模式的可持续性等因素，分析本次评估增值的依据及合理性，并要求独立财务顾问核查并发表明确意见。此外，对于标的资产业绩承诺等方面的问题，深交所提出问询并要求上市公司在5月27日前做出答复。

S公司收购的标的资产，其高达835.44%的增值率显然并不低，标的资产享受高溢价也是当前上市公司并购重组中的一大缩影。问题在于，上市公司以高溢价将标的资产“重组”进来后，到底能为上市公司带来什么？如果是像当年金利科技那样重组进来的是“有毒”资产，不仅不可能为其业绩作贡献，更有可能成为上市公司的业绩包袱。毫无疑问，这样的并购重组是没有任何意义的。

上市公司并购重组应该为其带来正能量，而不是产生负面效应。标的资产被高估，或者上市公司收购高溢价的资产，这些都不应该是问题。问题在于，这些享受高溢价的资产在今后能够真正实现“物有所值”，而不仅仅只是变成资产出售方窃取市场利益的工具或手段。

近期，监管部门掀起了一场监管风暴。中概股回归受阻，再融资补充流动资金与还贷政策收紧，上周IPO审核四个项目罕见出现三家被否等，都凸显出“依法监管、从严监管、全面监管”的监管思路。其实，对于高溢价并购现象，同样需要强化监管，更需要下猛药进行整治。

其实，整治高溢价并购并没有那么难，难在我们是否有信心与决心采取必要的措施。既然监管部门降低门槛为上市公司并购重组打开了一扇门，那么在监管问题上同样有必要关上一扇窗。比如，监管部门可强制性地规定，上市公司购买资产时，主要以发行股份购买为主，现金支付不能超过交易对价的10%。对于标的资产享受高溢价的，溢价越高，资产出售方作出的业绩承诺期限越长，且其承诺的业绩与标的资产的高溢价也要相对应。如果业绩承诺不达标，上市公司可以一元的价格回购相应比例的股份并予以注销。此外，发行股份的锁定期限，应不低于业绩承诺期限。如果有了这些猛药，高溢价并购的难题也就迎刃而解了。

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