万科事件现小转机:华润宝能是否构成一致行动人？

心诚

眼看着已陷入死棋的万科股权之争，却又出现了一点小小的转机。

6月27日晚，深交所网站对外公布了两份关注函，要求万科前两大股东华润和宝能各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时说明是否互为一致行动人及其理由，6月29日前将上述核实情况书面回复深交所。

万科重组深铁方案突然遭到大股东宝能和二股东华润同时发生反对，引起万科独立董事、股东以及媒体猜疑万科两大股东已经成为一致行动人，从而引发深交所的关注。

华润宝能遭深交所询问

对于监管层可能介入，万科董事长王石已经有预测。在6月27日的万科股东大会上，王石就表示，我们监管部门已经有了相当的经验，相信在关键的时候，监管部门会处理好。这是值得乐观的原因，而不是资本想怎么做就怎么做。

深交所在发给华润的关注函中表示，“近日多家媒体质疑你公司及一致行动人与钜盛华及一致行动人存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。本所在二级市场交易监控中发现，截至 2016年6月27日，你公司及一致行动人合计持有万科股份占总股本比例为15.30%，钜盛华及前海人寿合计持有万科股份占总股本比例为24.29%，上述股东合计持有万科股份占总股本的比例为39.59%”。

深交所指出，华润应根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查公司及一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。除了华润，宝能也收到了同样的关注函。

业内人士认为，如果能认定华润与宝能是一致行动人，那么对管理层就很有利，按照法规，可以申请暂停华润与宝能的投票权，尤其是宝能。另外，两者持股比例加起来已经达到了30%的收购上线，要承担要约收购的义务，就是按照停牌之前的价格，其他股东有权利卖出股票给要约收购人，这是对中小股东最好的保护。

多方质疑

首次公开质疑华润和宝能为一致行动人的，是万科独立董事华生。此前， 华生撰文指出，“华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？”

华生认为，在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。

随后有多家媒体开始起底华润和宝能最近一年来的举动，指多种迹象显示双方有一致行动人的嫌疑。

6月27日万科举办的2015年股东大会上，有股东也表示，“目前多种迹象表明，宝能和华润已经涉嫌构成一致行动人，应向其余全体股东发起全面要约收购。在此之前，应依法采取暂停有关股东的股票投票权，督促其承担相关义务”。

此前已有蛛丝马迹

而多方质疑并非空穴来风。

6月27日晚，万科公告称，当天下午召开的2015年年度股东大会审议五项议案，其中，董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过，审计财报、分红方案、续聘会计师事务所三个议案获得通过。

公告显示，参加会议的前十大股东对各议案的表决情况中，华润股份有限公司及宝能系的相关公司对董事会、监事会报告等议案投出了多个反对票。

此前市场上已经有很多迹象——据公开报道，华润和宝能春节前曾在新加坡开会，商讨万科股份转让一事；华润方面在董事会上也承认，华润与宝能本来就有若干重要项目合作与关联。另据报道宝能提议罢免万科高管，拟推举华润集团助理总经理、华润置地(01109.HK)执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

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“需要提醒的是，目前我们的资本市场还处于初级阶段，没有成型和成熟的市场规则，国有资本尚未真正意义上的市场化，仅仅是为了股权之争或逞一时之气，或许或毁掉一家伟大的企业，我们更关切万科的未来。”段舒怀。