万科王座之争决战：各方力量摊牌 监管层或进一步介入

叶昕

万科股权之争一波三折，而当下正值大戏最精彩的时候，各方均撕掉遮羞布互掐，观众只需等待着看看最后是谁在裸泳。

6月30日，华润和宝能在回复深交所时，均否认“互为一致行动人”。华润表示对宝能系此前罢免万科所有董事、监事的提案持有异议。宝能还变脸称，对万科管理层保留了期待。

知名地产专家段舒怀告诉《华夏时报》记者：“万科股权之争从市场角度是有益的，资本方充分角逐，好一部风云录，精彩！从企业角度是浴火重生，经历资本的考验，中国的企业会更稳健、更壮大，也才能真正进入到国际资本市场，是蜕变新生的示范，无论结局好坏，都可进入教科书。从万科人来说，是不舍是冲击，野蛮人的登场能不能同台共舞，也是考验。从行业而言，心有戚戚焉，多学习和借鉴，就不至于重蹈覆辙。”

大股东玩变脸

拉锯战中，各方都在软硬兼施。

因忌惮监管层，华润和宝能在万科股权争夺战中呈现的态度短短一天内，就出现了大转变。

6月30日，华润和宝能在回复深交所时，均否认“互为一致行动人”。华润股份答复深交所问询函称：华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人不构成一致行动人。华润同时表示，对宝能系此前罢免万科所有董事、监事的提案持有异议。华润称，将从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

同日，宝能在对深圳证券交易所关注函的回复中也表示：钜盛华和前海人寿与华润股份或中润贸易之间均不存在互为一致行动人的情形。宝能同时表示，“对万科管理层保留了期待。”

万科股权之争因为华润和宝能同时发公告反对万科重组深铁方案，而引来了监管层的持续关注。6月27日晚间，深交所对华润、宝能分别下发关注函，要求二者对是否互为一致行动人情况进行自查，并说明具体情况。此前，万科公布重组预案，拟向深圳地铁以增发股份方式，使深圳地铁成为万科第一大股东以稀释宝能系股权比例。6月23日深夜，宝能、华润均发布公告不予支持。

6月26日，宝能系提议召开股东大会，罢免原万科管理层。有市场人士质疑，宝能大肆收购万科股份，华润作壁上观使得宝能得以妄为；华润象征性增持又选择在H股，没有让宝能增加增持成本。而这期间华润与宝能有多方面合作，这到底有没有台面下的交易？谁该为华润丧失在万科的主导权负责？是否需要公权力介入并查清楚？

业内人士认为，如果能认定华润与宝能是一致行动人，那么对管理层就很有利，按照法规，可以申请暂停华润与宝能的投票权，尤其是宝能；另外，两者持股比例加起来已经达到了30%的收购上线，要承担要约收购的义务，就是按照停牌之前的价格，其他股东有权利卖出股票给要约收购人，这是对中小股东最好的保护。

显然，华润和宝能如果被监管层做实了是一致行动人必然会招来重罚，是华润和宝能突然玩变脸的主要原因。

万科：合伙人制度的失败

万科当前的不堪处境，却不是一朝一夕招致的。

“史记货殖列传：‘农工商贾畜长，固求富益货也。此有知尽能索而，终不余力而让财矣。’对资本而言，追逐最大利益是其本性。对此，万科其实是早有预备的，其合伙人计划的初衷就是为了防止‘野蛮人’，只不过在资本大鳄面前，股权设置的先天不足导致目前管理团队话语权的无力与苍白。”段舒怀说。

万科经营模式的成功是毋庸置疑的。万科在 2015 年的公司市值超过 2000 亿元、年净利润接近 200 亿元，在市场整体疲软的情况下，依然在冲刺全球第一大房地产公司。

但万科最大的隐患却在其公司的股权结构中——由于股权极度分散，想要掌控这家公司，理论上只要拿出几百亿元合理合规的资金、大量购入股票即可。

而去年6月股灾以来，险资就在四处举牌上市公司。被举牌的企业主要是金融类的兴业银行和浦发银行；地产类的万科、金地和金融街；商业类的大商股份、新世界、欧亚集团和合肥百货；消费类的同仁堂、承德露露、中炬高新等。这些公司除了估值优势外，通常股息率比较高，分红比较稳定，而且股权相对分散。

宝能就是这样只用了半年多时间就通过拿着从保险、地产乃至银行理财产品等途径筹措来的资金，买下了万科 24.3% 的股权，超越只有 15.3% 股权的华润，成为了万科的第一大股东。

为了对抗宝能，万科在引入安邦后，又不惜代价试图引入深铁。业内人士分析指出，万科为深铁提出的入股报价非常合算——用 400亿-600 亿元购买增发股份，即可成为新的万科第一大股东，比市场的公允股价便宜了 1/5；如果重组成功，宝能、华润的占股将被稀释，除非成为实际的“一致行动人”，否则无法掌控局面。这也是华润、宝能与万科翻脸的导火线。

从根本上说，这也是万科职业经理人制度的隐患以及合伙人制度的失败。

业内人士认为，万科在打造出房地产行业优秀的职业经理人团队的同时，却埋下了股权分散的祸根。尽管后来万科采取了设立盈安合伙人计划，鼓励员工持股，但仍无法抵挡各路资本的觊觎。

据悉，万科设立合伙人制度之后，管理层成为了投资人，并且事实上他们的投资收益要快于、高于普通股东，所以这会让他们只追求利益，而对品牌和客户的重视下降。

据报道，曾在万科工作的内部人士透露，万科的跟投制度有一项没有公开的规定：管理团队拥有营销费用的管理权。而更注重利益的跟投制度让部分管理层变得贪婪。

“万科高管在停牌前减持就说明了万科合伙人制度机制内部的不团结，一致行动人的失败，可能涉嫌泄密问题。”一位投资人对本报记者称。

监管层进一步介入？

万科事件由于不断反复并被无限解读，还引来国际评级机构关注，监管层开始逐一介入。

7月1日晚间，万科发布公告，万科A股股票将于7月4日复牌交易。

当日下午的证监会发布会上，证监会新闻发言人在谈到万科股权争夺战时表示，相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。

同时，万科也发布公告称：2016年6月份公司实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。2016年1-6月份公司累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元。

除了深交所开始介入，国资委也不断有声音发出。新华社文章中提到国务院国资委有关人士表示：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”

但《南华早报》援引国资委未具名人士的话称，国资委对华润在万科控制权争夺战的行为有很大程度的保留意见。

另外，6月28日、6月29日、6月30日，新华社先后发文《资本市场不需要任性火药》、《万科战争折射资本市场三重焦虑》及《关注中小股东利益》，甚至一直关注资本的黄奇帆也站出来质疑宝能的资金来源问题。

前中石化董事长傅成玉则指出，这场斗争已超出大股东与全体股东利益以及大股东与管理层之间的矛盾。正如英国退欧那样，一切都合法，整个程序人们都认可，但脱欧的结果却是不能承受之重。由此他提醒大家要警惕万科之争带来不可承受的后果。

业内人士普遍认为，对于万科来说，历史业绩辉煌的管理团队的去留更加牵动人心。万科多年来的治理架构和经营团队是企业的核心竞争力所在，根本颠覆现状，并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。

在多种利益考量与多方力量介入后，妥协更有可能成为共识。

段舒怀认为，好的企业、有价值和潜力的企业都会被资本所青睐，对资本方而言，继续扩大和提升企业的影响力和盈利能力继而形成良好的投资回报的诉求是清晰明确的，至于采用何种策略和方式则是仁者见仁。

“需要提醒的是，目前我们的资本市场还处于初级阶段，没有成型和成熟的市场规则，国有资本尚未有真正意义上的市场化，仅仅是为了股权之争或逞一时之气，或许会毁掉一家伟大的企业，我们更关切万科的未来。”段舒怀称。

也有市场人士认为，监管层的有限干预，是最低成本、最高效率控制事态发展的办法，无论这种办法是否能为所有人接受，但毫无疑问，这就是当下资本市场维持秩序不可或缺的手段。彻底的市场主义或计划主义思路，对应不了当前资本市场所处的阶段。

“任何时候都不要忽略资本的力量。从这个角度看，万科股权之争对于中国企业的资本化运作是个很好的范例，足以真实反映市场的影响，无论最终谁能控股，都彰显了中国经济已经进入到资本时代。”段舒怀说。