分众传媒回A股生枝节：宏达新材遭证监会调查

暴风雪天

        重组借壳方案仅公布半月，宏达新材（002211 .SZ）就因涉嫌违规被调查，分众传媒的回归A股之旅将不免受到影响。

        6月18日，宏达新材发布公告称其与公司实际控制人朱德洪分别收到证监会《调查通知书》，因该公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，证监会对二者予以立案调查。

        从2013年5月完成私有化退市以来，分众传媒就一直在寻找合适的壳资源。在6月3日宏达新材公布重组预案以前，分众传媒还曾与凤凰传媒传出重组传闻，但最后无疾而终。

        时代周报记者致电宏达新材董秘办公室，董秘办工作人员表示目前尚未确认此次违规是否与分众传媒借壳有关。“现在还没有办法确定，但不排除这种可能。”宏达新材董秘办工作人员告诉时代周报记者，不排除分众传媒借壳事宜会受波及的可能，目前宏达新材方面正在配合证监会做调查。

        宏达新材被查

        停牌半年有余，6月3日，宏达新材公布了与分众传媒的重组预案。然而，原定于6月18日复牌，当天宏达新材却一连发布两则公告，复牌遥遥无期。

        两则公告中，一则是公司与实际控制人受证监会立案调查，另一则是退市风险及暂停上市风险提示性公告。宏达新材在公告中称，证监会认定该公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，公司实际控制人朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《证券法》相关规定，对二者予以立案调查。

        宏达新材称，如该公司因此受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，该公司将因触及深交所股票上市规则规定的欺诈发行或重大信息披露违法情形，被实行退市风险警示。

        宏达新材在公告中并未对违规违法事项作详细叙述，为此时代周报记者致电宏达新材董秘办公室。“现在还在调查中，要等到调查结果出来才能确认，目前还没有确认结果。”该公司董秘办工作人员告诉时代周报记者。

        时代周报记者发现，在重组预案公布之前，早在今年2月就有媒体报道称分众传媒将借壳宏达新材。当时传言称，分众传媒估值460亿元，业务类别仍以LCD和框架媒介业务为主。分众传媒预测其2015-2019年收入和净利润保持15%-20%的增长率。

        此外，相关报道称，分众传媒先通过一系列资产整合及架构调整，搭建拟上市主体T1公司；T1公司资产与拟借壳上市公司原有的资产进行置换；置换差额由上市公司向分众股东以现金＋发行股份的方式支付，同时募集配套资金；交易完成后，分众传媒原股东取得上市公司控制权。

        而上述媒体报道的内容与6月3日公布的重组方案基本一致，且分众传媒460亿元的估值与重组预案中457亿元的估值也极为相近。

        对于信息泄露的质疑，宏达新材在深交所互动平台上的回复直接承认了这一事实。“在本次重组过程中，有很多股权、资产、债权、债务的事项在同时做一些必要的处理，涉及面非常广，虽然相关方签订了保密协议，但很遗憾走漏了一些。”宏达新材表示因当时尚处于停牌状态，不能对股价产生影响，今后将加强信息保密工作的协调。

        借壳或受影响

        虽然宏达新材在公告中并未对违规事项作详细叙述，但时代周报记者查阅公告发现，宏达新材停牌期间的几则公告或许透露了一些相关信息。

        今年5月21日，宏达新材发布公告称，该公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（下称“伟伦投资”）于2014年5月29日进行的一笔2000万股约定购回式证券交易，因经办人当时操作失误，导致无法回购，因此该笔交易调整为股份减持，不再进行回购。

        公告中提及的伟伦投资为宏达新材控股股东，而宏达新材实际控制人朱德洪持有伟伦投资51.58%的股份。去年5月，因宏达新材对外投资急需资金，朱德洪指令伟伦投资做了这笔约定回购式交易。但因操作人员理解偏差，将其误操作为大宗交易减持，减持价格4.69元，共套现9380万元，占总股本4.62%。

        据相关规定，约定购回式证券交易的对象为有资质的证券公司，回购时间最长不得超过12个月，但宏达新材承诺的购回时间却在2016年5月29日前。因此，从交易对象到购回期限，宏达新材均与相关规定不符。

        对此，深交所向宏达新材发出问询函。宏达新材在6月11日对此进行了说明，“该交易当时及时披露了是通过大宗交易实施，维伦投资在当时符合减持条件和承诺，错误披露时因为不了解约定购回融资的操作要求，非主观故意”。

        时代周报记者发现，虽然宏达新材称及时披露了是通过大宗交易实施，但事实上，当时宏达新材时隔一年后才于今年5月21日发布公告，将这笔交易正式确认为股份减持，且不再购回。

        而宏达新材在公告中称，自该公司上市至去年4月，伟伦投资未减持过公司股份，朱德洪及时任董秘邓台平均没有出售股票的知识及经验，不了解约定购回式证券交易的操作。

        但时代周报记者发现，宏达新材在去年3月曾与东方证券办理过一笔4133万股的股票质押式回购业务，明显与该公司在公告中的说法不一致。

        今年3月，证监会在公布31家因涉嫌信披违法违规的企业时曾明确表示，如这些公司由被认定欺诈发行或重大信息披露违法的，将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。宏达新材在发布被立案调查的公告时，也同时发布了退市预警。

        “现在还没办法确定，但不排除这种可能。”宏达新材董秘办工作人员告诉时代周报记者，目前并不排除此次立案调查会影响分众传媒借壳的可能。“目前我们还在积极配合证监会调查，要等调查结果出来后才能确认。”

        分众传媒回归记

        在借壳上市的最后阶段，宏达新材突遭调查，分众传媒备受关注。

        时代周报记者致电分众传媒及其首席执行官江南春，电话均无人接听。而此前，宏达新材发布公告后，分众传媒于当天发布官方声明，强调其与涉案事件及重组项目无直接关联，但承认可能产生影响。

        据6月3日发布的重组预案，宏达新材拟以全部资产及负债作为拟置出资产作价8.796亿元，与置入资产分众传媒100%股权进行资产置换，差额部分宏达新材拟以7.33元/股的价格，非公开发行约54.42亿股，及49.30亿元现金支付。

        此外，宏达新材拟向不超过10名特定对象非公开发行股份，募资不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。上述交易完成后，分众传媒首席执行官江南春将成为宏达新材实际控制人，Media Management(HK)将成为宏达新材的控股股东，持股比例达24.77%。

        不过，在宏达新材被调查后，上述重组方案能否实行成了未知数。

        作为中概股回归国内资本市场的典型案例，自2013年私有化完成后，外界对分众传媒的去向就猜测不断。

        2013年5月，江南春与凯雷投资、方源资本、中信资本和广大控股，共同以35.5亿美元的交易金额完成了分众传媒的私有化。私有化后，江南春持有的股权由此前的19.43%升至30.91%。


        “公司私有化，我也没什么兴奋，更多的是期待，是深思熟虑的选择。”江南春认为，退市后的分众传媒正在酝酿下一场变革。

        今年情人节，分众传媒砸1亿元“全城示爱”打破吉尼斯纪录，江南春为推广脉脉亲自上阵做广告。5月20日，分众传媒砸2000万现金红包和2亿消费现金券做推广，分众传媒回归A股的意愿不言而喻。

        据分众传媒退市时的承诺，如私有化完成的第四年仍未重新上市，股东和Giovanna Group Holdings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营的情况，分配至少75%的利润给股东。如今承诺时间已过半，按当前宏达新材的情况，分众传媒或将要重新寻找壳资源。

林宗磊