股票发行注册制“路线图”明确 壳资源不再值钱

一跃千里

股票发行注册制改革再进一步。12月9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》。

草案明确，在决定施行之日起两年内，授权对拟在上交所、深交所上市的股票公开发行实行注册制制度。对此，有专家认为，国务院此举是对推行注册制进行特别授权。

实施注册制还需三步走

昨日，证监会表示，在过去20余年里，股票发行融资制度也经历了从审批制到核准制的不同发展阶段。随着改革深化和市场发展，核准制的缺陷和不足逐步显现，必须推进股票发行注册制改革。

那么，还要多久才能落实注册制呢？

“实施注册制，必须于法有据。”证监会表示，实施注册制，首先要全国人大常委会审议通过授权决定，然后国务院将根据授权，对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，对具体事项作出相关制度安排。

第三步是证监会根据国务院确定的制度安排，制定《股票公开发行注册管理办法》等相关部门规章和规范性文件，对注册条件、注册机关、注册程序、审核要求、信息披露、中介机构职责以及相应的事中事后监督管理等作出全面具体的规定，向社会公开征求意见后公布实施。

根据国务院提起审议的决定草案，将在决定施行之日起两年内，授权实行注册制。

“注册制需要特别授权”

对于“决定施行两年之内”的提法，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，因当前推行注册制十分紧迫，国务院需要特别授权。

董登新对新京报记者表示，目前市场普遍对国务院常务会议决定草案提到的“两年”有误解。事实上，这只是全国人大常委会授权国务院修订《证券法》的有效期，并不意味着注册制在两年内推行。

“2016年初推出IPO注册制应无悬念”。董登新认为，这就类似于上海自贸区，当时国内没有相应的法律支持自贸区，国务院便启动紧急授权。随后，很快推出了上海自贸区。证监会所说的注册制有法可依，未必一定是指《证券法》。全国人大常委会对国务院的授权也是法律依据。

因此，国务院通过相关决定草案，可以说是为注册制提供了一条“绿色通道”。

注册制有望先于《证券法》出台

今年3月8日，全国政协委员、上交所理事长桂敏杰对新京报记者表示，两会后《证券法》修订草案将提交人大审议，最快8月份或10月份能够完成。现行证券法规定IPO实行核准制，而要实行注册制改革，就需要解决法律依据的问题。

不过，今年6月15日以来，股市剧烈震荡，《证券法》的修订也延期。9月24日，全国人大财经委副主任委员吴晓灵曾对媒体公开表示，“《证券法》（修订草案）的二审最快也要12月，后面的三审以及出台只能等明年看了。”

今年11月下旬，就有市场传闻称，《证券法》修订推迟，国务院可能采取法律授权方式出台意见解决，全力以赴明年三月注册制要有结果；先放发行节奏后放价格，缩短发行流程。

目前来看，随着国务院授权，注册制有望先于《证券法》出台。

■ 利好

证监会：严格实施上市公司退市制度

昨日，证监会表示，要推动建立适应注册制改革要求的民事赔偿制度，有效保障投资者通过民事赔偿诉讼获得赔偿，让违法者付出高昂的成本和代价。特别重要的是，要严格实施上市公司退市制度，对欺诈发行和重大违法的上市公司实施强制退市，坚决清除出市场。

相较于旧版《证券法》相关规定，资本市场较低的违法成本一直备受诟病。

以虚假陈述为例，多年来《证券法》中关于虚假陈述的处罚都是如此，公司顶格罚款60万元，相关人员顶格处罚30万元。比如，11月20日，证监会披露对华锐风电的处罚公告。相较于华锐风电虚增利润2.78亿元，证监会对华锐风电的60万元罚款显得过轻。

“60万元已经是《证券法》对于虚假陈述的顶格处罚了。显然，这样的处罚力度与虚假陈述的涉案金额相比，违法成本过低。因此，可以说这样的处罚并不能称之为处罚，而是对虚假陈述的某种程度的纵容”。昨日，知名证券维权律师、广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对新京报记者说。

对于注册制审核的重点“信息披露”来说，证监会表示，要全面加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度，通过责令回购股份、责令先行赔付等方式，使投资者所受经济损失获得及时补偿。

同时，证监会称，要全面完善中介机构特别是保荐机构和会计师事务所的执业规范和监管规则，通过有效的监管措施和责任追究，把中介机构的勤勉尽责和信息披露把关责任落到实处。要切实加大执法协作配合，健全行刑衔接机制，对涉嫌犯罪的违法行为坚决移送公安机关，追究刑事责任，实施刑罚制裁。

■ 观点

约束中介 防止欺诈上市

“注册制实施后，要坚决落实以信息披露为中心的监管理念，将注册审核的重点转移到督促企业向投资者披露充分且必要的投资决策信息上来，不再对企业业绩与投资价值、未来发展前景等做实质判断和‘背书’”。证监会昨日表示。

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新称，在注册制下，证交所上市委员会虽对IPO进行实质性审核，但IPO材料的真实性、完整性则要由证券中介（券商、会计师事务所、律师事务所）及其签字人进行担保或背书，并以“券商先行赔付”为保障机制，这将极大地提升证券中介的自我责任和自我约束意识，同时也会大幅提升发行人的材料真实性和完整性，进而有效防止信息造假或欺诈上市。

盲目打新将受遏制

证监会强调，实行注册制改革，必须突出强调事中事后监管。证监会将切实维护公开、公平、公正的市场秩序，严厉打击和惩处违法违规行为，提高违法违规成本，保护投资者的合法权益。

董登新表示，在注册制下，投资者必须对自己的决策行为负责，再也不能像过去那样盲目炒新、盲目打新，并且注册制新规则会倒逼他们学会“用脚投票”。

壳资源不再值钱

董登新认为，现行退市制度形同虚设，原因在于IPO行政审批制人为抬高了上市门槛，并将大部分企业排斥在门外，这使得IPO批文成为一种“稀缺资源”,这既是权力寻租存在的原因，也是垃圾股死不退市的原因。正是这种IPO行政审批制使得垃圾股的“壳资源”身价暴涨，借壳重组、买壳上市的游戏，使得垃圾股十分抢手，股民也参与暴炒赌博。只有注册制，才能使垃圾股的“壳资源”分文不值！

注册制改革大事记

1999年7月1日

《证券法》开始正式实施。

2001年3月28日起

中国A股市场的新股发行开始实施核准制。自此核准制一直是国内市场新股发行使用的审核制度。

2013年11月15日

十八届三中全会闭幕，注册制被写入《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出，健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革。此番，注册制首次被明文写入中央文件，这意味着我国市场发行体制将逐步由核准制过渡到注册制。

2015年3月5日

国务院总理李克强在作政府工作报告中指出，2015年要实施股票发行注册制改革。

2015年3月5日

证监会主席肖钢在参加陕西团讨论前表示，目前我国市场实施注册制的基本条件已经比较成熟，待证券法修订完成正式实施起，注册制即可落地。

2015年3月6日

全国人大财经委副主任委员吴晓灵表示，按正常进度，证券法修订案有望4月底上会。初审过后，需要征求意见并总结，最快8月份进行二审，10月份完成三审。

2015年12月9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》。草案明确，在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。证监会就此表示，积极稳妥推进注册制改革。


机构观点

中金公司

注册制推出后预计将分流市场资金

预计注册制落地后将形成对市场资金的分流。虽然注册制的推出将在一定程度上化解核准制下企业过度包装、一级市场定价畸高（供给受限导致超募成为必然）、权力寻租等问题，但是若注册制推行过快，充分的供给无疑将对市场的资金形成分流，此外也可能导致企业造假成本降低等负面影响。