高价收购范冰冰公司 唐德影视称不使用定增资金

陪练专家

成立不到一年时间，且注册资本仅为300万元的无锡爱美神影视文化有限公司(以下简称爱美神)，因与著名影星范冰冰有关，拟被收购的估值超过8亿元，而愿意为此买单的是一家上市公司唐德影视(300426，SZ).

为何愿意出如此高的收购价？4月13日，唐德影视向《每日经济新闻》记者书面回应称，优质明星带来的收入增速显著高于影视行业整体增长水平，优质艺人IP资源成长空间巨大，具备较高的投资价值。目前，A股上市公司对优质艺人IP资源的整合和布局正在加速。公司定增资金不会用于本次收购。

不过，记者实地探访发现，爱美神公司所在的影视园区少说有四五百家影视文化公司，不少是享受产业园的政策在这里有工作室，但实际一天都没有来办过公。

产业园多家影视公司无人办公

3月28日，唐德影视披露了重大资产重组停牌公告，拟以现金方式收购爱美神51%的股份，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。

工商资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，法人代表范冰冰，注册资本300万元。股东分别为范冰冰、张传美(范冰冰母亲)。此外，范冰冰还担任该公司执行董事、总经理职务。公司的注册地址为无锡市蠡湖大道2009号。

《每日经济新闻》记者实地看到，无锡市蠡湖大道2009号为无锡国家数字电影产业园，位于滨湖区南部紧邻西太湖，处于无锡与苏州交界处。路上出租车司机介绍称，无锡国家数字电影产业园以前这里很荒，属于滨湖区的雪浪镇，原来是个雪浪初轧厂，后改成了数字电影产业园。这里有游乐设施，也对游客开放，经常会拉一些客人过来，听讲这里经常有大明星光临，但自己从未遇到过。

行走在宽敞的蠡湖大道，道路两则是风景树和围挡起来待开发的地块，以及正在开发的楼盘、万达等商业中心。到达后“无锡国家数字电影产业园”几个大字映入眼帘。一位保安人士告诉记者，这些明星的工作室或公司多数都在华莱坞影都的二楼，都是格子房的工作室。也有部分在后面的A区。但是这些明星的公司基本都是空着的，只是名义上的。他们在全国很多地方都有工作室。他们的工作室也没有人在里面工作更没有挂公司名称，你根本无法找到谁是爱美神公司。再者二楼是禁止上楼的。

记者悄悄走入了华莱坞影都二楼，只见许多格子独立房间，房间上有编号，多数房间闲置着。有不少明星工作室或熟知的影视公司也都门紧锁，里面布满了灰尘，像是许久没有人来办公。

在二楼的国家数字电影产业园的数字影视服务中心，服务中心行政处的工作人员向记者称，“范冰冰的爱美神公司是在他们园区，去年注册的，我们做了相应的服务工作，只是可以说范冰冰本人比较忙，一年除了来拍戏，真来不了几次，她的公司在这边有人打理。”

不过，在国家数字电影产业园另外有着影视文化公司办公的地方，记者也都寻找了一遍但始终没有发现爱美神公司。在记者的不断追问下，上述工作人员笑称：“这我就不方便再透露，不挂牌也属正常。我们可以说的她(范冰冰)的公司至少目前是正常的。”

数字影视服务中心一名负责人告诉记者，园区少说有四五百家影视文化公司，多数是享受着产业园的政策在这里也有工作室，但实际一天都没有来办过公。

唐德影视：看重明星IP资源

对于爱美神具体情况，唐德影视方面称，由于目前对标的公司的有关尽职调查工作尚在进行当中，根据有关规定，公司不方便透露本次交易的方案和标的公司相关信息。公司会严格按照证监会及交易所相关规定要求，及时做好信息披露义务。

至于收购原因，唐德影视认为，从近年国内外影视行业发展的现状来看，优秀的编剧、导演和演艺明星已经成为驱动影视内容创作的核心资源，是影视行业发展的稀缺元素，具有巨大的潜在价值。“当前，很多大牌的明星IP在影视产业中已不是简单地扮演演员这样一个单一的角色，而是充当多面手，他们可以凭其号召力和影响力帮助影视公司打通产业链的各个环节，搭建起更有能力的团队，他们实际上已经成为创意产业中一个有力的孵化平台。”

北京大学文化产业研究院副院长陈少峰则向《每日经济新闻》记者表示，标的公司本身没有多大价值，关键还是涉及到的人等资源，上市公司高价收购，在于看重这些资源未来可以变现，或者共同合作。

不过，根据推算，按照“重大资产重组”要满足三条标准任何一条标准，爱美神全部估值作价都将不低于7.4亿元，甚至有机构分析认为爱美神的估值或将超过14.79亿元，而唐德影视此次收购最低花费可能超过7.54亿元。

4月11日，唐德影视所收到的深交所《关注函》指出，根据上市公司2015年度报告数据，若达到重大资产重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大。要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

唐德影视回应称，公司已经及时与交易所进行了沟通。深交所向公司发出关注函是履行其监管职能的正常措施，公司将按照深交所关注函提示，在正式披露本次重组方案时，重点对标的公司估值情况进行分析说明并做好相应的风险提示。

将以现金方式收购

影视文化类标的一般属于轻资产运作公司，判断其价值不应简单地看其注册资本金额的多少，而是要根据其背后所拥有的明星IP稀缺的程度以及未来创造的价值来进行综合评估。

唐德影视方面亦表示，未来公司还将采取股权投资、重组收购、产业基金等多种方式对具有优秀明星IP和具备行业资源整合能力的成长性企业进行必要的整合，以实现优势互补，完善公司产业链。

陈少峰则认为，随着版权费和改编费越来越高，同时明星片酬和出场费也在涨价，IP内容在水涨船高，而本身IP内容没有任何价值，在市场追捧之下，也存在着泡沫。

实际上，早在2015年2月唐德影视上市时，范冰冰就以129万股的持股数成为公司第十大股东。

市场有质疑，上述高估值是否存在向股东利益输送？对此，唐德影视相关人士表示，目前不会就此作回应，等方案公布后，再另作正式回应。

值得注意的是，唐德影视财报披露，2012年、2013年、2014年和2015年经营活动所产生的现金流净额分别为-1亿元、-4500万元、-6903万元和-1.2亿元，对于当前现金流紧张，此次收购爱美神的资金从何处来？

唐德影视回应称，此次考虑以现金方式收购是根据公司战略布局和项目运作效率需要，与交易对象谈判的初步结果。作为一家正在快速发展的上市公司，公司拥有多渠道为本次交易提供资金。本次收购与公司正在实施的定增是独立的，不以定增方案顺利实行为条件，定增募集资金严格按照非公开发行预案披露的用途使用，不会用于本次收购。

另从，明星公司被收购早已有先例，2015年，华谊兄弟先是7.56亿元收购东阳浩瀚70%的股权，后者股东主要是李晨、Angelababy等，随后以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司70%的股权。2016年3月，暴风科技宣布收购吴奇隆和刘诗诗担任股东的稻草熊影业的60%股权，交易金额为10.8亿元，这一行为也受到了深交所的关注。

值得注意的是，上述收购皆有对赌协议，如冯小刚等两名股东保证每年创造利润在1亿元以上，且逐年递增15%。这一类似对赌协议中要求，若未能完成要求，冯小刚等老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。在此前买下成立仅1天的“东阳浩瀚”交易中，华谊兄弟也提出了业绩利润的明确要求。

对于范冰冰是否会做出业绩承诺，唐德影视相关人士称，由于本次重组尚处于停牌期，根据有关规定，公司不便透露具体信息，请关注公司后续信息披露。

冷江阿剑

谢谢分享