并购重组委高门槛换届 “三选一”谁先出局？

陪练专家

5月25日，第六届上市公司并购重组审核委员会委员候选人名单进入公示期，委员们“竞争上岗”的氛围愈发浓厚。本次公示的委员候选人共有72人，而按照证监会有关规定，每届并购重组委人数不多于35名，粗略估算，候选人的筛选比例为“二选一”。上证报记者进一步注意到，由于每个委员最长任期为两届四年，而在第五届35名委员中，有8人刚任职两年，仍有可能留任；再加上每届都有一定比例的证监会系统委员不在集中公示范围，综合考量的话，上述名单的获聘比例可能仅有三分之一。

2014年审核190多单重组，2015年将近340单，2016年至今已审大约110单……上市公司并购重组如火如荼，而作为“守门员”的并购重组委委员，其地位与重要性不言而喻，遴选门槛之高也可想而知，不仅要专业知识精通、行业资历深厚、实践经验丰富，对违法违纪更是零容忍。

如今，又到两年一度的换届时。5月25日，第六届上市公司并购重组审核委员会委员候选人名单进入公示期，委员们“竞争上岗”的氛围愈发浓厚。本次公示的委员候选人共有72人，而按照证监会有关规定，每届并购重组委人数不多于35名，粗略估算，候选人的筛选比例为“二选一”。上证报记者进一步注意到，由于每个委员最长任期为两届四年，而在第五届35名委员中，有8人刚任职两年，仍有可能留任；再加上每届都有一定比例的证监会系统委员不在集中公示范围，综合考量的话，上述名单的获聘比例可能仅有三分之一。

高手如林，怎样取舍？或许，任何瑕疵都可能成为牵绊，例如：在上述候选人中，有保荐人曾在多年前未能做到勤勉尽责被证监会约谈提醒；还有两位候选人系刚被证监会立案稽查的评估、审计机构高层，分别担任相关机构的总经理和高级合伙人。

大比例差额遴选

从构成看，本次公示的第六届并购重组委72名候选人中，有专家学者委员候选人3名、证券公司委员候选人15名、资产评估机构委员候选人15名、会计师委员候选人15名、律师委员候选人18名、机构投资人委员候选人6名。对比前两届的委员结构，第四届有资产评估组没有机构投资人组，第五届则反之，而第六届则将二者综合，进一步丰富了重组委的专业构成。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》规定，并购重组委人数不多于35名，其中证监会人员不多于7名；同时，并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。对于重组委委员来说，每人每届任期两年，可以连任，连续任期最长不超过四年。

虽然无法精确预测72名候选人中能有多少人当选。但是，在最终获聘人数一定的情况下，随着界别增加候选人数增多，竞争势必更加激烈。

据记者统计，并购重组委委员从第四届开始由25人增加为35人。第四届里有5人是从第三届留任的老委员，30人是重新选聘的，而当年公示的候选人有56名。记者仔细对比后发现，56名公示候选人中最终当选了24人，比例约为43%，另有6人不在集中公示名单，基本都来自证监会系统。

第五届35名委员里，27人系上届连任，8人为重新选聘。当年由于新增了市场买方代表，证监会集中公示了18名来自公募和私募的候选人名单，最终6人当选，占比仅有三分之一。当年，同样有个别来自证监会系统委员不在集中公示范围。

需要注意的是，第五届委员中有8人仅任职两年，可能继续留任，若再加上一定比例的证监会系统委员，由此推算，第六届72位候选委员中能够当选的，将不及50%，可能仅有三分之一。

瑕疵或成羁绊

执法者必先守纪，律人者必先律己，并购重组委委员的任职要求亦相当严格。《并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》对委员的要求是：坚持原则，公正廉洁，忠于职守；精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；没有违法、违纪记录等。同时，若委员出现“违反法律、行政法规和证监会的相关规定，未按照证监会的规定勤勉尽职，两次以上无故不出席并购重组委会议”等情况，证监会将予以解聘。

遵循上述规定中对违法违纪“零容忍”的精神，在本次公示的候选人中，个别人选或存“不确定性”。例如，某证券公司投行总部总经理谢继军，证监会曾于2005年对其进行监管谈话提醒。据当时的披露，广东雷伊（集团）股份有限公司定向增发B股申请文件中存在一系列问题，包括多处存在文字错误或文法不通，财务数据错误或单位不一致，部分申请文件内容未根据实际情况及时更新，保荐机构尽职调查报告和新股发行申请文件核对表缺页，申请文件中的部分承诺和声明缺乏签署日期等。鉴于该公司申请文件制作粗糙，保荐代表人未能做到勤勉尽责，证监会于2005年1月24日对保荐代表人谢继军等进行谈话提醒。

此外，本届候选人还有中和资产评估有限公司总经理王青华以及北京兴华会计师事务所高级合伙人陈胜华，而这两家机构刚于5月份被证监会立案调查。有分析人士认为：“二人都是所在单位高层，若所在单位经调查后确有违法违规行为，其个人可能需要负连带责任。不过目前来说还不能下定论，一切有待证监会调查结果。”

除了候选人供职单位仍在调查中的，还有一些单位刚收到证监会警示函。根据证监会今年4月通报的“2015年度审计、评估机构检查处理情况”，10家审计评估机构被采取了出具警示函的行政监管措施。其中，银信资产评估有限公司总经理梅惠民、天职国际会计师事务所合伙人张居忠、坤元资产评估有限公司副总经理王传军等三家中介机构高层出现在本次公示的候选人名单中。需要说明的是，上述行政监管措施系针对单位的；从个人来说，证监会共对38人次签字注册会计师、27人次签字资产评估师采取了相应的行政监管措施，并记入诚信档案，但是未披露具体名单，故无法看出是否直接与候选人相关。

另外，安永华明会计师事务所曾因执业质量和会计核算等问题，在2015年被财政部通报并要求整改，该所一名合伙人也在本次候选名单。

回顾既往案例，第三届并购重组委委员吴建敏曾因借用他人证券账户持有“ST圣方”股票，且未回避审核该公司并购重组方案而被解聘。还有2012年4月当选第四届并购重组委委员的邹宏文，时任中磊会计师事务所副主任会计师，随着万福生科案发，该上市公司在2012年11月被证监会立案调查，担任签字会计师的邹宏文从2013年开始就没在重组委审核会议上出现过。最后，在证监会2013年5月开出的罚单中，邹宏文遭警告处分并被处以罚款。