重组新规剑指卖壳 33家ST公司年内不能卖壳

陪练专家

       6月17日，《上市公司重大资产重组办法》征求意见稿发布，其中，对“炒壳”、“卖壳”作出了明确的约束性制度，如果新规颁布执行，必将对以往的重组方式形成重大影响。本版今日聚焦即将颁布的新规对上市公司的影响，希望提供有益的价值参考。

　　近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(下简称：《重组办法》)向社会公开征求意见。此次修订从三方面全面收紧“炒壳”。其中包括完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准；取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。另外，按照《重组办法》中的一条规定显示，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　昨日，《证券日报》记者通过数据统计，如果按照上述规定，上市公司或其控股股东、实际控制人三年内存在违规以及被公开谴责的ST公司共有33家，也就是说，如果《重组办法》于今年实施的话，那么这33家公司至少在今年不能够“卖壳”。

　　*ST蒙发近日被处罚

　　按照最新的处罚公告来看，当属*ST蒙发于6月13日收到的证监会《行政处罚事先告知书》。该告知书显示，公司存在未披露实际控制人控制公司的情况发生变化的事实，同时2013年度报告未披露真实的应付票据金额，证监会拟决定对公司以及相关责任人予以处罚。

　　告知书显示，合慧伟业商贸(北京)有限公司(简称“合慧伟业”)的法定代表人马雅与赵伟分别持有合慧伟业50%股权，合慧伟业持有*ST蒙发12.43%股权，为上市公司第一大股东。2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王纪钊签订了《个人借款合同》，赵伟、马雅分别向王纪钊借款250万元，用于偿还个人债务，利率20%。同日，赵伟、马雅又分别与王纪钊签订《股权转让协议》，赵伟、马雅分别将两人各自持有的出资额为2500万元(各占注册资本50%)的合慧伟业股权出让给王纪钊；同时，合慧伟业《股东会决议》中，赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王纪钊。

　　这也就是说，赵伟、马雅以出资额十分之一的价格将两人所持有的*ST蒙发第一大股东合慧伟业100%股权出让给王纪钊，但是上市公司并未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实，2013年度报告也未披露该情况。证监会认为，*ST蒙发的行为涉嫌违反《证券法》第67条第2款第8项和第63条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述情形。

　　在此基础上，若《重组办法》今年开始实施，则*ST蒙发要在2019年才能够“卖壳”。

　　*ST山水今年被公开谴责

　　而从ST公司被交易所谴责的最新情况来看，*ST山水于今年2月2日被上海证券交易所公开谴责。

　　从具体情况来看，举牌*ST山水的股东东营国际金融贸易港有限公司及其一致行动人孙承飞，在短短数月内即将所持5%公司股份减持一空，不仅违反了当时的减持禁令，且违规减持的股份数量特别巨大。由此，东营国际及孙承飞因为在信息披露和股份买卖等方面存在的违规事项，被上海证券交易所公开谴责。

　　回查公告，2015年5月8日至5月28日，东营国际及孙承飞通过上交所集中竞价交易系统，买入*ST山水股份1012.3025万股，占公司已发行股份的5%。

　　然而，2015年7月9日，孙承飞所持公司股票13.24万股因触及强制平仓线而被平仓。此事加剧了东营国际的减持。此后的2015年7月16日至7月17日，两天之内，东营国际火线减持997.3025万股*ST山水；2015年9月2日，孙承飞又减持公司股票1.76万股。至此，在举牌触发仅三个月后，东营国际及其一致行动人孙承飞持有*ST山水股票全部减持完毕。

　　另核实，东营国际及孙承飞于2015年9月1日披露简式权益变动报告书，称其所持公司股份已全部减持完毕；2015年9月12日，又披露简式权益变动报告书(修订版)，称其所持股份至9月2日才全部减持完毕，存在信息披露不准确的情况。

　　上交所认为，东营国际及其一致行动人孙承飞作为公司5%以上的股东，在所持股票被强行平仓后仍然主动继续减持股票，且相关权益变动报告披露不准确，其上述行为严重违反了“18号文”第一条关于“从即日起六个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定，且违规减持的股份数量特别巨大，性质十分恶劣。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所已于2016年1月13日召开纪律处分委员会，形成了相关纪律处分决定。经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所决定对山水文化股东东营国际及其一致行动人孙承飞予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和山西省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。