贫困县IPO公司生产地与注册地不可分离

陪练专家

自监管层出台“贫困县IPO绿色通道”政策后，给市场留下了颇多想象空间。

有人说：按照现在的IPO发行速度，从提交材料到完成上市至少3-5年。

有人说：那你把注册地迁到贫困地区吧，那儿的IPO企业不用排队！

有人说：贫困县的企业，IPO周期至少可以节省2.5年。

有人说：别瞎想了，想迁址走绿色通道，那你还是先看看下面监管层是怎么说的吧！

“现在迁址只要满足3年的要求仍可以享受绿色通道？”这些要求，仍然让一些企业看到了希望。

“对5年以上成长性不明朗的，特别是周期性行业拟IPO的，经济上尤其划算。”有券商投行人士进行了一个简单的论证：假设5年一周期，如果排队审核时企业盈利表现下行，审核过会难度增大至少50%。但趁着势头好，马上迁址，过会概率加大50%。

这让想加快上市进程的企业看到了希望，但又有了新的顾虑。如果注册地或主要生产经营地的贫困县在IPO过程中被摘帽，那是否还能享受“绿色通道”？生产地与注册地是否可以分离？变更注册地操作上又存在哪些问题？

对此，证监会办公厅扶贫办在国庆节前的培训会上，明确了以下五个问题：

1、贫苦县被摘帽是否影响政策的连续性？

答：贫困县脱贫摘帽后也可以延续，不影响执行。但注册地必须在贫困县，纳税一定要在贫困县。简单说，即申报前贫困县脱贫被摘帽不适用，申报后贫困县脱贫被摘帽仍适用。

2、变更注册地需要向证监会申报哪些资料？

答：后续提交资料和清单。

3、生产地与注册地分离可否？

答：不可。信息管理技术人员都要在，需要观念先进、管理技术优势人才的全面帮扶，而不需要仅有注册地的空壳公司，一定要起到脱贫的实效。后续证监会将出台实施细则。

4、贫苦县上市公司再融资有无支持政策？

答：受理贫困县上市公司再融资会单设人员进行审核，不会单独设通道。

5、生产经营时限的“最近一年”如何理解？

答：要求为整个会计年度而不是12个月，即若2017年申报IPO，要求2016年1月1日起注册在贫苦县，财政补贴不能算，分公司不能算。

总公司设在非贫困县、分公司设在贫困县，利用其“汇总计算并缴纳企业所得税”的总分公司形式，解决生产地与注册地分离状态下对注册地企业所得税高额要求的这种内部架构将被禁用。

今年9月初，证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》。根据该《意见》，证监会将为贫困地区企业首次公开发行、新三板挂牌、债券发行、并购重组等开辟绿色通道。

这一消息，立刻让整个资本市场乃至大半个中国都热闹起来。有的贫困县开始以此为亮点招商引资；有的企业则蠢蠢欲动谋划“搬家”。

正如券商中国记者在其他媒体报道中看到的部分IPO贫困县的反应：

1、安徽南端的潜山县：欲借此卖壳或为企业引进战略投资者；让天柱山旅游景区上市；推动卫康制药（潜山）有限公司上市，进而引资，进行产业集聚。

2、四川省凉山彝族自治州：提出对州外拟上市企业迁移到凉山州内11个贫困县注册的，当地将给予100万元一次性财政补助。

这一套路，真的能行吗？

事实上，在上述证监会发布的《意见》中就以明确指出，贫困县企业要享受绿色通道，还需要满足一下特殊条件：

1. 注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000 万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。

2. 对注册地在贫困地区的企业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审、审过即挂”政策，减免挂牌初费。

3. 对注册地在贫困地区的企业发行公司债、资产支持证券的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策。

也就是说，只要你符合了贫困县“绿色”通道的要求，无论是你想申请IPO，还是挂牌新三板，又或是发行公司债，都可以在快捷通道办理，无须排队。

满足条件，又该如何操作？

（1）“原地原产型”的拟IPO企业，即注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，各投行可迅速通过各地发改委、金融局、上市办等机构，找名单，扫项目，争取尽快落地。

（2）“原地异产型”的拟IPO企业，即注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于 2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，将相关政策通报各投行拟IPO客户，有迁址意向的，各投行协助其与地方政府沟通，承诺主要生产地不变且募投仍投向原生产地，争取尽快落实可行性名单和跟进机制。

（3）对于尚在培育期的拟IPO企业指导其“设壳”，是否可考虑其实际控制人在后附名单中的贫困县设立壳公司，并搭建自然人-法人股东-壳公司的三层持股架构，为后期可能的符合特殊性税务处理的同一控制合并操作做好准备？时机成熟时，可以做同一控制下的企业合并，通过搭建控股型架构，使得贫困县的企业单元成为上市体系的发行人主体。

值得注意的是，证监会官网明确表示，证监会各部门、系统各单位正在根据《意见》制定相关的实施细则，建议各利益主体不必过于心急，做好相关研究和规划，待实施细则出台后再进入实质性的操作层面。

有哪些风险点？

（1）原注册地政府的强烈反弹。注册满三年或者一年交所得税2000万这条件好像不容易，如果不是真的土生土长的企业，否则一个年净利润8000万以上的企业搬家，原注册地的政府、税务等岂能坐视不理？

（2）西藏在2015年开始享受该绿色通道政策，真正迁址的应该不多，泰山见到的注册地为西藏的新申报IPO企业很少。

（3）为了扶贫攻坚仗，而不惜放劣币的可能性不大，会里严控IPO质量的门槛不会轻易降低，尤其是贫困县的农业企业们。

据了解，“贫困地区”是指国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。而根据国务院扶贫开发领导小组办公室官网发布的《国家扶贫开发工作重点县名单》，全国共有592个国家级贫困县，中部217个，西部375个。其中民族八省区232个。

这592个贫困县分布在河北、山西、内蒙古、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、湖南、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等地。