泰亚股份卖壳恺英网络 80后创最大游戏并购案

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80后创A股最大游戏并购案

注册制渐行渐近，A股借壳上市仍然活跃：9个月前欲携手欢瑞世纪告吹后的泰亚股份，近日再度发布一则重组预案，此次的牵手对象是互联网公司恺英网络，并购标的达到63亿之巨，这刷新了点点互动9.6亿美元卖身价，一举成为国内游戏公司最大并购案。

根据预案，泰亚鞋业将分为三步走：以全部资产和负债与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络100%股权中等值部分进行资产置换，置出部分作价6.7亿，置入部分预估值63亿；以11.26元/股发行股份购买资产及股份转让。《华夏时报》记者发现，操刀此次重组的投行正是去年名动一时的游族借壳梅花伞的华泰联合投行团队。

80后王悦挑战林奇

主营鞋业的泰亚股份近年来收入呈现下降走势，收入近年来都在3.3亿左右，而净利润却直线下滑，从2012年的6573.73万到2013年的457.84万，在2014年亏损5278万。上市公司所在地泉州政府提出“退二进三”，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业，转型势在必行。

2014年7月中，泰亚抛出一份27.38亿借壳欢瑞世纪的重组预案，这家电视剧制作公司曾制作《宫锁心玉》、《宫锁珠帘》等热门电视剧，股东中有杨幂、杜淳、贾乃亮和李易峰等等明星。然而两个月之后方案戛然而止，泰亚董秘当时表示：重组失败是因为相关方未能就细化交易达成一致意见。

再次重组的命运又是如何？以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用收益法的预估值为63亿元，较之净资产额增值率为2027.54%。业内人士指出，恺英的增值较高主要是集网络游戏开发运营和互联网平台于一身，具有较强的研发实力和广大的用户群体，无法用单纯的资产负债表来量化。

完成之后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业。而80后王悦将持股22.63%，成为上市公司的最大股东，63亿价格远超去年游族的38亿，而王悦比游族掌门人林奇还要小两岁。

王悦是江苏昆山人，1983年出生。履历显示，他2005年毕业于西安长安大学，专业为环境工程，爱好互联网，毕业后做了51.COM 3年产品经理，成为51游戏部门的创始人，做游戏网站3839，卖给蔡文胜的4399，后做社交游戏再转型网页游戏联营。

回望恺英网络成立的时候，王悦只有25岁。恺英是第一家接入腾讯开放平台的社交游戏开发商，3年前从腾讯开放平台的月净分成已经超过了2000万元。

2008年10月30日，上海市工商局向恺英网络核发了营业执照，最初的股东是王悦的大学校友冯显超和钱华，他们分别出资45万和5万元，在不到一年之后，钱华将31.25万元股权作价6.25万转让给王悦，将13.75万元股权作价2.75万转让给冯显超，钱华退出，王悦一举成为大股东持股62.5%，开始走向他的人生巅峰。

又过了两个月，赵勇、王政等人进入，赵勇另外一个为人熟知的身份，是游戏公司天马时空的股东，持股3.61%。目前掌趣科技正在并购天马时空80%股权，作价18亿，天马时空的溢价高达3247倍之多，财务顾问亦为华泰联合，交易目前正在进行当中。

2014年9月3日，海通开元、经纬创达增资进入，前者增资2.6亿，后者增资2000万，海通开元一跃成为第二大股东，此后海通开元将152.78万元股权作价1.1亿转让给海桐兴息；2014年12月15日，骐飞投资、圣杯投资进驻，他们进入时的价格均为每元注册资本对应72元，骐飞投资和圣杯是恺英高管和骨干员工设立的有限合伙企业。

今年1月6日，上市公司停牌，1月30日，华泰瑞麟和九彤投资进驻，王悦将恺英29万元股权以5805万元的价格转让给华泰瑞麟，4.35万元的股权以870.9万元转让给九彤，冯显超亦以同样价格转让同样数目的股权给华泰瑞麟和九彤，此时每元注册资本已飙升至200元。

据接近交易的人士表示：“公司估值是以未来可预期的业绩为基础的，恺英凭借较强的产品开发和平台运营能力，通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体。恺英网络成功打造了‘流量获取（建设流量入口）——流量经营（多平台运营）——流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）’的闭环互联网生态系统。成熟稳定的业务模式将确保公司未来多年业绩的持续稳定增长。”

成为“中国的Zynga”

和许多游戏公司一样，恺英在2009年还搭建了VIE结构，2011年B轮融资，2012年进入C轮，2012年6月，市场上有消息传出当当网CFO杨嘉宏将加入恺英网络，并推动其IPO工作，而恺英当时对此消息未做回应。时至2014年11月，境外投资者退出，终于在公司成立7年之际，王悦可以实现他“让兄弟们都身价过亿”的梦想。

早先王悦在接受媒体采访时称，恺英网络未来的目标是成为“中国的Zynga”，总部位于美国旧金山的Zynga 推出的《珍宝岛》、《德州扑克》、《群殴》和《傻瓜大战》等游戏风靡一时。

而恺英从蹒跚学步到行业王者，只花了短短3年，被称为业内黑马，相当低调，一直隐身幕后。

2014年中，曾有记者询问王悦是否有上市计划，王悦当时回应：“合适的时机做合适的事。现在时机未到，所以主要精力是把业务做好。”时至2014年末，王悦一转口风，称正在做上市前的准备工作，公司将在2015年上市。

从社交游戏开始，到做网页游戏，再到现在的XY平台，恺英在过去3年业绩经历了几何级增长：2012年营业收入2.08亿元，净利润2506万元，2013年收入4.09亿元，净利润增长35.32%至3392万元，2014年营收高达7.28亿元，净利润6254万元。

恺英在利润承诺中表示：在未来3年净利润不低于4.6亿、5.7亿和7亿，增速令人瞠目。未来利润急速上升的动力在哪里？

据接近交易的一位人士透露：“业绩承诺是恺英股东综合考虑行业前景和业务发展规划之后作出的预测。之所以增长这么快，是因为此前经过多年积累，已成功完成业务模式、业务跨度、用户流量和盈利模式转型之后，形成了稳定的业务模式和较强的核心竞争力。”

公司内部人士则介绍说：目前业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发和运营两个环节，在移动互联网平台方面，主要通过自行研发的XY苹果助手平台在ios系统中开展，截至2015年3月31日，累计用户超过6600万人。

网络游戏业务主要包括游戏研发、代理游戏和网络游戏平台运营三个环节，公司自行研发了《炎黄传奇》、《三国战将》等网页游戏作品，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。

在代理游戏方面，恺英代理了《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》等等移动网络游戏或页游，作为网络游戏平台运营商，目前拥有XY.COM和KINGNET.COM两个自有网络游戏平台，前者累计注册用户数4008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询出具的报告，XY在2014年中国垂直页游平台营收排名位列第四。

2014年12月，《全民奇迹》登录安卓和App Store，当月在App Store的iPhone畅销游戏排行榜及iPad排行榜中均入前五，当月流水突破2亿人民币。XY苹果助手则是在2014年4月开始商业化运营，仅在今年1-2月，公司营业收入就达3.7亿超过了去年总收入的一半，两个月净利润1.3亿已超过去年的两倍净利，其中《全民奇迹》的收入占到2.18亿。