这次改革与以往不同

上官阳荣

        对国企来说，职工持股并不是一个新鲜事物。但三中全会提出员工持股后，市场对于新一轮改革如何实施却是期待已久。

　　上世纪90年代初，主要是为了推进股份制改革，一些企业搞了职工持股会参与囯企改革；90年代中后期为使某些国有企业改制退出，一些企业让部分职工收购国有资产或进行持股等。

　　国资委相关负责人对第一财经表示，比较而言，以往的职工持股侧重于解决国有企业改革中某个方面的问题，而这次员工持股的改革目标定位更高。是要通过员工持股这一制度安排，总结可复制可推广的经验，进一步有效建立激励约束长效机制，激发国有企业内在活力。

　　同时，该人士认为，此次改革统筹性强，是深化国有企业改革的配套政策之一，不是一项单一的、孤立的改革政策。因此，与以往的员工持股不同，本次开展员工持股试点，与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密，需要统筹推进。

　　另外，《试点意见》可操作性较强，对开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式、入股价格、股权结构、持股比例、股权流转等关键事项，都提出了明确要求

　　最后，该人士认为，这次《意见》严格界定试点条件，提出规范性要求，并明确选择少量企业开展首批员工持股试点，成熟一户开展一户，防止一哄而起。同时，要求2018年年底进行阶段性总结，视情况适对扩大试点。

　　具体哪些企业会纳入到试点，《意见》只是明确了关条件但没有明确具体名单。

　　该人士说，囯务院国资委和各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团将按照试点企业条件，分别从中央企业、地方囯有企业中选择少量企业开展首批试点。

　　该认识强调，员工持股试点应注重试点质量和工作进度的有机统一,不得为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开展试点，也不得一味追求速度而忽视质量。

　　试点级别在央企三级及以下控股企业

　　虽然国资委此次没有对外披露究竟哪些企业将开展试点，但却明确了试点企业的条件。

　　首先，国资委相关人士明确，国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。同时中央二级以上企业及省级国有一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

　　该人士对此解释，一般来说，中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业具有以下特点，一是企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多。二是大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面往往更多是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。三是不少企业经营业务 还涉及关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。

　　该人士称，这些特点使得在中央企业二级以上企业及省级囯有一级企业实施员工持股操作具有较大复杂性。

　　必须是处于充分竞争领域的商业类企业

　　其次，《试点意见》也明确是针对“混合所有制”企业的试点，具体而言有四大条件。

　　一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　根据这样的试点条件，意味着往往以国有独资形式存在的公益类企业并不在此次试点范围之内。而工业收入和利润九成以上来自企业集团外部市场也规避了较大关联交易的可能性。

　　“以岗定股”鼓励骨干持股

　　对于试点企业什么人能持股，《试点意见》进一步明确，不是高管持股，而是骨干持股，遵守“以岗定股、动态调整”的原则。

　　对于“以岗定股”，国资委相关人士表示，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

　　该人士进一步解释，“以岗定股”是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定，即以关键的管理岗位、技术岗位和业务岗位为核心，确定持股人员范围，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并根据岗位绩效对具体持股比例进行上下浮动。

　　该人士强调，员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。

　　对于什么人不能持股，《试点意见》也做了严格的规定。即党中央、囯务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

　　为了保护国有资产的安全，《试点意见》规定，实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本34%。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。

　　增量引入：员工入股需要合规出资

　　《试点意见》明确，坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

　　员工持股不是无偿获得，《试点意见》规定，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。

　　为了防止不当入股，《试点意见》强调，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

　　“动态调整”实现股权有序转让

　　具体到持股的方式，《试点意见》强调，股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

　　对于股权的转让，《试点意见》强调，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

　　前述人士称，这种股权的“动态调整”，强调的是持股员工应做到进退有序，离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权,新进人才可以获得股权，岗位调整时所持股份随之调整，真正实现让符合条件的员工持有股权,持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化，影响激励效果。

　　上市公司股票对价往往高于公司净资产，股权退出的时候是否也需要按照《试点意见》实施？

　　前述人士表示，囯有控股上市公司实施股权激励，仍然按照《关于印发<囯有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》。

　　严防国有资产流失

　　该人士表示，《试点意见》针对员工持股试点可能出现的囯有资产流失风险提出一系列防范措施，严防国有资产流失。

　　一是明确选择少量企业开展试点。囯务院国资委和各 省级国资委按照试点企业条件，分别从中央企业、地方国有企业中选择少量企业开展试点。

　　二是规范员工持股涉及的关键环节。明确主要釆取增 资扩股、出资新设方式引入员工持股，不减少国有资本存量。出资方式以货币出资为主，入股价格不得低于资产评 估值，且国有股东、试点企业不得向员工无偿赠与股份, 不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出 资额为限，按照出资比例共同承担责任。

　　三是防止利益输送。要求持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理骨干和业务骨干，且与本企业签订了劳动合同。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工 持股企业输送利益,对囯有企业和本企业集团内员工持股 企业之间的关联交易加强审计监督。

　　四是强化信息公开。要求试点企业应将持股员工范 围、持股比例、入股价格、审计评估等重要信息按照规定 充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。要求国有企 业与本企业集团内员工持股企业之间的关联交易应由一级企业以适当方式定期公开。

　　五是强化监督管理。要求履行出资人职责的机构应按 《试点意见》规定，对试点企业员工持股方案进行备案管理，对不符合《试点意见》规定的，要求有关企业及时整改；对员工持股企业要进行定期检查，及时掌握试点进展情况，总结经验、查找问题并要求整改，定期通报有关情况，发生国有资产流失的，依法追究相关责任人的责任。